Brenntag SE zdecydowanie zaleca swoim akcjonariuszom głosowanie ZA kandydatami do Rady Nadzorczej.
Drodzy Akcjonariusze,
Zapoznaliśmy się z dokumentem Proxy Paper firmy Glass Lewis opublikowanym 31 maja 2023 roku. Brenntag uważa, że jego dotychczasowe osiągnięcia, cel obecnej strategii oraz mocne strony i kompetencje proponowanych kandydatów do Rady Nadzorczej zostały w znacznym stopniu błędnie przedstawione, co chcemy wyjaśnić w niniejszym dokumencie. W związku z tym, w odniesieniu do rekomendacji "PRZECIW" dla propozycji 9.1 i 9.2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wyboru Richarda Ridingera i Sujathy (Suja) Chandrasekaran do Rady Nadzorczej, Brenntag z szacunkiem, ale zdecydowanie nie zgadza się z tą oceną Glass Lewis i zaleca swoim akcjonariuszom głosowanie ZA kandydatami Brenntag.
Strategia i wydajność
Rada Nadzorcza Brenntag jest w pełni skoncentrowana na wzroście organicznym, poprawie wyników i zrównoważonym tworzeniu wartości dla akcjonariuszy. W styczniu 2020 r., po kilku latach stagnacji organicznego wzrostu EBITDA i wyników cen akcji, Rada Nadzorcza powołała Christiana Kohlpaintnera na stanowisko CEO z wyraźnym mandatem do zmian. Od tego czasu cały zarząd został odnowiony, a najnowszy członek, Michael Friede, dołączył do segmentu BSP zaledwie dwa miesiące temu, aby przyspieszyć rozwój i wzrost firmy.
Christian Kohlpaintner zainicjował znaczącą transformację, uruchamiając "Projekt Brenntag" ogłoszony w drugiej połowie tego roku. Wraz z początkiem 2021 r. strategia ta wprowadziła nową strukturę dywizji z dwoma dywizjami Brenntag Essentials (BES) i Brenntag Specialties (BSP), zastępując poprzedni model operacyjny skoncentrowany na jednostkach geograficznych i prawnych oraz tworząc znaczącą wydajność w całej firmie.
Ambitne cele "Projektu Brenntag" zostały osiągnięte do końca 2022 r., rok przed terminem i pomimo znacznie niekorzystnych warunków makroekonomicznych i biznesowych. Pomyślna realizacja przyczyniła się do wzrostu EBITA operacyjnego z około 0,8 mld euro w roku obrotowym 2019 do ponad 1,5 mld euro w roku obrotowym 2022. W tym samym okresie EPS wzrósł o 90% z 3,02 €/akcję do 5,74 €/akcję.
Te dobre wyniki operacyjne pozwoliły Brenntag konsekwentnie zwiększać dywidendę. Od czasu IPO roczna dywidenda na akcję wzrosła o 13% CAGR, a Zarząd i Rada Nadzorcza proponują dywidendę w wysokości 2 euro na akcję za rok obrotowy 2022, co stanowi znaczny wzrost z 1,45 euro w roku poprzednim. Jest to uzupełnienie ogłoszonego w marcu 2023 r. skupu akcji własnych o wartości 750 mln euro.
O postępach poczynionych przez Brenntag od czasu objęcia stanowiska CEO przez Christiana Kohlpaintnera w styczniu 2020 r. świadczy również solidny TSR (w ujęciu rocznym, na dzień 25 maja 2023 r.) na poziomie 15% rocznie, w porównaniu z DAX 40 (+5%), Univar (+9%), Azelis (-12%, od częściowego IPO we wrześniu 2021 r.), a jednocześnie niższy od IMCD (+23%).
Kolejna faza transformacji rozpoczęła się wraz z uruchomieniem "Strategii zwycięstwa" Brenntag w listopadzie 2022 r., Wprowadzając dedykowane strategie dla nowo utworzonych oddziałów BES i BSP w celu przekształcenia ich modelu biznesowego i rozwinięcia pełnego potencjału na odpowiednich rynkach. Opierając się na modelu operacyjnym wprowadzonym w ramach "Projektu Brenntag", strategia ta podejmuje zdecydowane kroki w celu dalszego rozwoju organizacji z ram dystrybutora pełnej linii, w których Brenntag działał przez dziesięciolecia przed rozpoczęciem transformacji w 2021 roku. Budujemy bardziej niezależne, wysokiej jakości i wiodące na rynku firmy, ze zróżnicowanymi strategiami, sterowaniem i dedykowanymi operacjami. Jednocześnie przeprojektowywane są procesy biznesowe oraz budowane są wymagane umiejętności i możliwości.
Siedem miesięcy od ogłoszenia "Strategii wygrywania" Brenntag poczynił już znaczące postępy, o czym informują wyniki za I kwartał. Wzmocniliśmy miks biznesowy BSP w kierunku produktów i usług o wyższej wartości i większej rentowności. Na przykład, w celu zwiększenia wartości dodanej usług, poszerzenia portfolio i globalnej ekspansji, Brenntag nabył Ravenswood, wzmacniając możliwości mieszania w Nutrition, otworzył dwa centra innowacji i zastosowań, z których jedno jest laboratorium receptur farmaceutycznych, oraz nawiązał nowe partnerstwa z dostawcami (Inofea, DSM, Tereo, Cargill). W segmencie BES firma Brenntag znacznie rozszerzyła swoją obecność w Azji Południowo-Wschodniej dzięki przejęciu Aik Moh Group. Ponadto, w ramach naszego programu cyfryzacji DiDEX, wdrożyliśmy aplikacje dla sił sprzedaży w kilku regionach pilotażowych, a niedawno ogłosiliśmy partnerstwo z wiodącymi firmami technologicznymi, takimi jak Salesforce, Amazon Web Services, Workday i Project 44, aby wspierać naszą cyfrową transformację.
Poza wymaganą i ciągłą pracą nad poprawą jakości portfela BSP i równoległym dalszym zyskownym rozwojem BES, naszym celem jest ustanowienie obu działów jako dwóch odrębnych firm z oddzielnymi podejściami do zarządzania i KPI wydajności. Aby było jasne, BSP nie jest jeszcze w stanie działać jako samodzielna organizacja - nie ma jeszcze własnej infrastruktury, takiej jak własna organizacja łańcucha dostaw, a (z wyjątkiem funkcji sprzedaży i centrów aplikacji) większość bazy kosztowej jest zależna od BES i holdingu korporacyjnego. Zmiana tego stanu rzeczy jest kluczowym filarem naszej "Strategii zwycięstwa", ale jej pełne wdrożenie będzie wymagało czasu i zasobów.
Nasza "Strategia zwycięstwa" utoruje drogę do znacznie lepszych wyników operacyjnych i finansowych, zgodnie z naszymi konkretnymi średnioterminowymi celami finansowymi dla obu dywizji, które zostały przedstawione podczas ostatniego Dnia Rynków Kapitałowych. Obecnie jej realizacja wymaga naszej pełnej koncentracji i uwagi w całej organizacji. Dopiero po ustanowieniu dwóch bardziej niezależnych operacyjnie przedsiębiorstw, będziemy mieli możliwość podjęcia dalszych kroków.
Uważamy, że przedwczesna decyzja o podziale Brenntag (za czym opowiadają się PrimeStone i Engine Capital), bez wprowadzenia wymaganych systemów i struktur, poważnie zagroziłaby ambitnej transformacji grupy. Taka źle przygotowana separacja nie "ożywi Brenntag", ale stwarza ryzyko stworzenia dwóch dysfunkcyjnych podmiotów, ze szkodą dla wszystkich naszych akcjonariuszy i interesariuszy.
Zarząd przedstawi aktualizację dotyczącą konkretnych decyzji w sprawie modelu operacyjnego obu dywizji już przed latem, a nasze strategiczne wnioski dotyczące dalszej ścieżki rozwoju zostaną przekazane podczas Dnia Rynków Kapitałowych jesienią 2023 r.
Główną zasadą przewodnią zarówno Rady Nadzorczej, jak i Zarządu było i będzie zrównoważone tworzenie wartości.
Kandydaci do Rady Nadzorczej
Z szacunkiem, ale zdecydowanie nie zgadzamy się z oceną Glass Lewis, że wybór kandydatów zaproponowanych przez Radę Nadzorczą wzmocniłby status quo. Richard Ridinger był silnym zwolennikiem transformacji Brenntag, a jego wybór i proponowana sukcesja na stanowisko prezesa są świadectwem tego procesu. Wybór Suji Chandrasekaran wniósłby świeże spojrzenie i niezbędne kompetencje do nadzorowania i stawiania wyzwań Zarządowi na drodze transformacji Brenntag, w tym wdrażania wymaganych zmian strukturalnych, w celu zapewnienia akcjonariuszom najwyższej wartości.
A) Richard Ridinger
- Richard Ridinger jest odnoszącym sukcesy i uznanym przemysłowcem, z doświadczeniem w zakresie zdecydowanego przywództwa, transformacji strategicznej, zarządzania wydajnością i tworzenia wartości dla akcjonariuszy.
- Podczas kadencji Richarda na stanowisku dyrektora generalnego Grupy Lonza w latach 2012-2019, cena akcji spółki wzrosła ponad siedmiokrotnie z poniżej 40 CHF do około 280 CHF. Z powodzeniem doprowadził do przekształcenia Lonza w lidera globalnego przemysłu Pharma-CDMO, zwiększając tym samym kapitalizację rynkową firmy z około 2 mld CHF do ponad 20 mld CHF, napędzaną zwrotem operacyjnym i finansowym. Ponadto przygotował grunt pod późniejsze wydzielenie specjalistycznego biznesu składników Lonza (LSI).
- Richard wnosi głębokie zrozumienie branży chemicznej i life science, a także wymogów zrównoważonego rozwoju w sektorze chemicznym. Jako były dyrektor zarządzający Cognis, światowego dostawcy specjalistycznych chemikaliów, składników higieny osobistej i składników odżywczych, a także członek zarządu Firmenich (DSM-Firmenich), Richard ma dodatkowo głębokie doświadczenie w branży składników. Ponadto posiada szczegółową wiedzę na temat Brenntag i modelu biznesowego dystrybucji, a także wymaganą wiedzę z zakresu zarządzania, zdobytą podczas różnych członkostw w zarządzie.
- Z kolei Geoff Wild wnosi bardzo skoncentrowane doświadczenie ograniczone do specjalistycznych chemikaliów na rynkach końcowych przemysłu elektronicznego, które stanowią jedynie bardzo małą część działalności Brenntag. Nie ma on doświadczenia w szerszym przemyśle chemicznym i rynkach końcowych nauk przyrodniczych. W porównaniu z Richardem, który jest kandydatem Brenntag na następcę Doreen Nowotne na stanowisku przewodniczącego rady nadzorczej, Geoff ma również mniejsze doświadczenie jako niewykonawczy członek zarządu w dużych europejskich firmach.
- Richard jest zatem idealnym kandydatem do objęcia stanowiska przewodniczącego, który wniesie do Rady Nadzorczej niezrównane doświadczenie i osiągnięcia, zapewniając jednocześnie ciągłość nadzoru.
B) Suja Chandrasekaran
- Aby nadal skutecznie napędzać trwającą transformację Brenntag, w tym transformację cyfrową w ramach programu DiDEX i powiązanych inwestycji, Rada Nadzorcza potrzebuje wiedzy specjalistycznej w obszarach transformacji cyfrowej, IT i łańcucha dostaw. Suja jest idealnym kandydatem, który spełnia wszystkie te wymagania.
- W przeciwieństwie do tego, kompetencje, które Joanna Dziubak wniosłaby do Rady Nadzorczej, są już dobrze reprezentowane wśród obecnych członków. Stefanie Berlinger wnosi rozległe doświadczenie na rynkach kapitałowych, a Wijnand Donkers ma duże doświadczenie w alokacji kapitału, wynikające z jego doświadczenia w zarządzaniu funduszami private equity.
- Suja jest doświadczonym menedżerem z bogatym doświadczeniem w opracowywaniu i wdrażaniu strategii cyfryzacji, a także projektów transformacji na dużą skalę, który pełnił wiele ról na szczeblu kierowniczym i kierowniczym w różnych sektorach i branżach na całym świecie.
- Ma wyjątkowo silne doświadczenie handlowe i głęboką wiedzę w zakresie łańcucha dostaw, technologii i aspektów biznesowych globalnych firm opartych na transakcjach.
- Dzięki ponad dwudziestoletniemu doświadczeniu w Stanach Zjednoczonych, Suja wnosi nie tylko globalny sposób myślenia i dogłębne zrozumienie złożonych środowisk geopolitycznych, ale także szczegółową wiedzę na temat jednego z najważniejszych rynków Brenntag.
Ponadto chcielibyśmy przedstawić pewne wyjaśnienia dotyczące stwierdzeń zawartych w raporcie Glass Lewis
- Raport opublikowany przez Glass Lewis opiera się wyłącznie na dostępnych informacjach: Glass Lewis odrzucił propozycję Brenntag dotyczącą spotkania w celu przedstawienia perspektywy i argumentów firmy.
- W przeciwieństwie do twierdzenia PrimeStone i powtórzonego przez Glass Lewis, że BSP cieszy się "dwiema dekadami profesjonalnego nadzoru", Brenntag chciałby wyjaśnić, że BSP został utworzony dopiero w styczniu 2021 r. i rozpoczęto proces zwiększania jego niezależności, przy czym należy wykonać dalsze istotne prace.
- PrimeStone nie ujawniło nazwisk proponowanych kandydatów firmie Brenntag przed otrzymaniem proponowanych kontrkandydatów od kancelarii prawnej PrimeStone. Dopiero krótko przed tym, Engine Capital (a nie PrimeStone) zasugerował w e-mailu do Brenntag, że Geoff Wild może być potencjalnym kandydatem. W tym czasie Rada Nadzorcza zakończyła już staranny i ustrukturyzowany proces selekcji, aby dotrzymać terminów zbliżającego się WZA. Brenntag nie został poinformowany o nazwisku drugiego kandydata do czasu otrzymania kontrpropozycji od PrimeStone.
- Wbrew wielokrotnym oświadczeniom PrimeStone, decyzje o zakończeniu transakcji Univar i ustanowieniu programu skupu akcji własnych w 2023 r. były decyzjami Zarządu wyraźnie opartymi na faktach, popartymi wymaganymi zgodami Rady Nadzorczej, na które PrimeStone nie miał żadnego wpływu. Spółka przewidziała już dalsze zwroty dla akcjonariuszy, zwracając się do WZA 2022 o odnowienie upoważnienia do skupu akcji własnych oraz zaktualizowane ramy alokacji kapitału ogłoszone podczas Dnia Rynków Kapitałowych w listopadzie 2022 roku. Po podjęciu decyzji w sprawie propozycji dywidendy za 2022 r. stwierdzono, że dodatkowe zwroty dla akcjonariuszy były uzasadnione w oparciu o bardzo dobre wyniki za rok obrotowy 2022 i sytuację bilansową - w związku z tym Brenntag ogłosił i wdrożył program skupu akcji własnych w 2023 r.
- Obaj kandydaci Brenntag są w pełni niezależni w rozumieniu niemieckiego kodeksu ładu korporacyjnego. Z drugiej strony, w przeciwieństwie do oceny Glass Lewis, uważamy, że Geoff Wild może być wyraźnie postrzegany jako przedstawiciel PrimeStone, a zatem nie realizuje niezależnego programu. Pełnił on funkcję dyrektora generalnego AZ Electronic Materials w czasie, gdy właścicielem spółki było Carlyle, a Franck Falezan, obecnie partner zarządzający PrimeStone, pełnił wówczas kierowniczą rolę w Carlyle i był członkiem zarządu AZ Electronic Materials. Geoff jest cytowany jako referencja na stronie internetowej PrimeStone, a następnie pracował w Atotech, innej firmie należącej do Carlyle.
- Ponadto chcielibyśmy powtórzyć naszą opinię, że zezwolenie PrimeStone na zastąpienie dwóch członków Rady Nadzorczej Brenntag, a tym samym osiągnięcie 33% reprezentacji (2 z 6 członków Rady), przy jednoczesnym posiadaniu zaledwie około 2% pozostających w obrocie akcji Brenntag, uniemożliwiłoby spółce posiadanie prawdziwie niezależnej Rady, która działałaby w interesie wszystkich jej akcjonariuszy.
- W przeciwieństwie do oświadczeń PrimeStone, zarówno Zarząd, jak i Rada Nadzorcza przez cały czas utrzymywały konstruktywny dialog zarówno z PrimeStone, jak i Engine Capital, odbywając już sześć spotkań z PrimeStone i cztery spotkania z Engine Capital w tym roku i odpowiadając na wszystkie otrzymane pytania. Firma zgodziła się na każdą prośbę o spotkanie zarówno PrimeStone, jak i Engine Capital, w ramach zaangażowania Brenntag w ciągły dialog z akcjonariuszami.
- Dodatkowe istotne informacje można znaleźć w niniejszej prezentacji , w której omówiono powyższe punkty, a także w uzasadnionym oświadczeniu na naszej stronie internetowej .
Mówiąc wprost: Zarząd i Rada Nadzorcza Brenntag są motorem, a nie przeciwnikiem zmian. Dzięki w pełni odnowionemu, silnemu zespołowi zarządzającemu, pomyślnie wprowadzonej strategii i jasnemu planowi stworzenia dwóch wiodących na świecie, najlepszych w swojej klasie firm, stworzymy trwałą wartość dla akcjonariuszy. Suja, jako nowy członek ze świeżym spojrzeniem i uzupełniającym się zestawem umiejętności, a także Richard, który ma przewodzić zarządowi jako nowy przewodniczący, stoją za tą zmianą.
W oparciu o powyższe oraz znaczenie zbliżającego się WZA dla przyszłego rozwoju Brenntag w interesie WSZYSTKICH akcjonariuszy, Brenntag prosi akcjonariuszy o głosowanie:
"ZA"punktem 9.1 - Wybór Richarda Ridingera do Rady Nadzorczej
"ZA" punktem 9.2 - Wybór Sujathy Chandrasekaran do Rady Nadzorczej
