Brenntag SE anbefaler kraftigt sine aktionærer at stemme FOR sine bestyrelseskandidater.
Kære aktionærer,
Vi har gennemgået fuldmagtsdokumentet fra Glass Lewis, der blev offentliggjort den 31. maj 2023. Brenntag mener, at selskabets resultater, målet med den nuværende strategi og styrkerne og kompetencerne hos de foreslåede bestyrelseskandidater er blevet væsentligt forkert beskrevet, hvilket vi ønsker at præcisere her. Med hensyn til anbefalingen "IMOD" for forslag 9.1 og 9.2 på dagsordenen for den ordinære generalforsamling, valget af Richard Ridinger og Sujatha (Suja) Chandrasekaran til bestyrelsen, er Brenntag derfor respektfuldt, men stærkt uenig i denne vurdering fra Glass Lewis og anbefaler sine aktionærer at stemme FOR Brenntags kandidater.
Strategi og resultater
Brenntags bestyrelse er fuldt fokuseret på organisk vækst, resultatforbedring og bæredygtig værdiskabelse for aktionærerne. I januar 2020, efter flere år med stagnerende organisk EBITDA-vækst og aktiekursudvikling, udnævnte bestyrelsen Christian Kohlpaintner til CEO med et klart mandat til forandring. Siden da er hele direktionen blevet fornyet, med den seneste tilføjelse, Michael Friede for BSP-segmentet, der tiltrådte for kun to måneder siden for at fremskynde virksomhedens udvikling og vækst.
Christian Kohlpaintner indledte en betydelig transformation med lanceringen af "Project Brenntag", der blev annonceret i anden halvdel af året. I starten af 2021 introducerede denne strategi et nyt divisionssetup med de to divisioner Brenntag Essentials (BES) og Brenntag Specialties (BSP), der erstattede den tidligere geografiske og juridiske enhedsfokuserede driftsmodel og skabte meningsfulde effektivitetsgevinster i hele virksomheden.
De ambitiøse "Project Brenntag"-mål blev nået ved udgangen af 2022, et år før planlagt og på trods af betydeligt ugunstige makromiljøer og forretningsbetingelser. Den vellykkede eksekvering bidrog til, at den operationelle EBITA voksede fra ca. 0,8 mia. euro i regnskabsåret 2019 til mere end 1,5 mia. euro i regnskabsåret 2022. I samme periode steg EPS med 90% fra 3,02 €/aktie til 5,74 €/aktie.
Dette stærke driftsresultat har gjort det muligt for Brenntag at øge sit udbytte konsekvent. Siden børsnoteringen er det årlige udbytte pr. aktie vokset med en CAGR på 13 %, og bestyrelsen foreslår et udbytte på 2 € pr. aktie for regnskabsåret 2022, en betydelig stigning fra 1,45 € året før. Dette kommer oven i et aktietilbagekøb på 750 mio. euro, som blev annonceret i marts 2023.
De fremskridt, Brenntag har gjort, siden Christian Kohlpaintner overtog posten som CEO i januar 2020, fremgår også af en solid TSR (annualiseret, pr. 25. maj 2023) på 15% om året, sammenlignet med DAX 40 (+5%), Univar (+9%), Azelis (-12%, siden den delvise børsnotering i september 2021), mens den ligger under IMCD (+23%).
Den næste fase af transformationen startede med lanceringen af Brenntags "Strategy to Win" i november 2022, der introducerer dedikerede strategier for de nyetablerede divisioner BES og BSP med det formål at omforme deres respektive forretningsmodeller og udfolde det fulde potentiale på deres respektive markeder. Strategien bygger på den driftsmodel, der blev introduceret med "Projekt Brenntag", og tager afgørende skridt til at videreudvikle organisationen fra den fuldstændige distributørramme, som Brenntag har opereret i i årtier før starten på transformationen i 2021. Vi opbygger mere uafhængige, højkvalitets og markedsledende virksomheder med differentierede strategier, styring og dedikerede operationer. På samme tid opbygges redesignede forretningsprocesser og de nødvendige færdigheder og kapaciteter.
Syv måneder efter offentliggørelsen af "Strategy to Win" har Brenntag allerede gjort betydelige fremskridt, som det fremgår af vores resultater for 1. kvartal. Vi har styrket BSP's forretningsmix i retning af produkter og tjenester med højere værdi og større rentabilitet. For at øge værditilvæksten, udvide porteføljen og ekspandere globalt købte Brenntag for eksempel Ravenswood, hvilket styrker blandingskapaciteten inden for ernæring, åbnede to innovations- og applikationscentre, hvoraf det ene er et farmaceutisk formuleringslaboratorium, og indgik nye leverandørpartnerskaber (Inofea, DSM, Tereo, Cargill). I BES udvidede Brenntag sit fodaftryk i Sydøstasien betydeligt med opkøbet af Aik Moh Group. Som en del af vores digitaliseringsprogram DiDEX udrullede vi desuden salgsstyrkeapplikationer til flere pilotregioner og annoncerede for nylig partnerskaber med førende teknologivirksomheder som Salesforce, Amazon Web Services, Workday og Project 44 for at fremme vores digitale transformation.
Ud over det nødvendige og igangværende arbejde med at forbedre kvaliteten af BSP's portefølje og parallelt hermed at skabe yderligere rentabel vækst i BES, er det vores mål at etablere begge divisioner som to forskellige virksomheder med separate ledelsestilgange og KPI'er for performance. For at gøre det klart er BSP endnu ikke i stand til at blive drevet som en selvstændig organisation - den har endnu ikke en væsentlig egen infrastruktur som f.eks. sin egen supply chain-organisation, og (bortset fra salgsfunktioner og applikationscentre) er det meste af omkostningsbasen afhængig af BES og holdingselskabet. At ændre dette er en vigtig søjle i vores "Strategy to Win", men det vil kræve tid og ressourcer, før det er fuldt implementeret.
Vores "Strategy to Win" vil bane vejen for en markant forbedret operationel og finansiel præstation som defineret i vores konkrete finansielle mål på mellemlang sigt for begge divisioner, som vi delte på vores sidste kapitalmarkedsdag. I dag kræver eksekveringen vores fulde fokus og opmærksomhed på tværs af hele organisationen. Først når vi har etableret to operationelt mere uafhængige virksomheder, vil vi have mulighed for at tage yderligere skridt.
Vi mener, at en for tidlig beslutning om at opsplitte Brenntag (som PrimeStone og Engine Capital argumenterer for), uden at have indført de nødvendige systemer og strukturer, vil bringe koncernens ambitiøse transformationsrejse i alvorlig fare. En sådan dårligt forberedt adskillelse vil ikke "genoplive Brenntag", men udgør en risiko for at skabe to dysfunktionelle enheder til skade for alle vores aktionærer og interessenter.
Bestyrelsen vil give en opdatering på de konkrete beslutninger om driftsmodellen for begge divisioner allerede før sommeren, mens vores strategiske konklusioner om den videre vej frem vil blive kommunikeret på kapitalmarkedsdagen i efteråret 2023.
Det vigtigste vejledende princip for både bestyrelsen og direktionen har været, og vil være, bæredygtig værdiskabelse.
Kandidater til bestyrelsen
Vi er respektfuldt, men stærkt uenige i Glass Lewis' vurdering af, at valget af kandidater foreslået af bestyrelsen ville styrke status quo. Richard Ridinger har været en stærk tilhænger af Brenntags transformationsrejse, og hans valg og foreslåede succession som bestyrelsesformand er et vidnesbyrd om denne proces. Valget af Suja Chandrasekaran vil bringe et nyt perspektiv og de nødvendige kompetencer til at føre tilsyn med og udfordre bestyrelsen på Brenntags transformationsrejse, herunder implementering af de nødvendige strukturelle ændringer for at levere den højeste værdiskabelse til aktionærerne.
A) Richard Ridinger
- Richard Ridinger er en meget succesfuld og anerkendt industrimand, der har en fortid med afgørende lederskab, strategisk transformation, performance management og værdiskabelse for aktionærerne.
- I løbet af Richards tid som CEO for Lonza Group fra 2012 til 2019 blev virksomhedens aktiekurs mere end syvdoblet fra under CHF 40 til omkring CHF 280. Han ledte med succes transformationen af Lonza til en leder af den globale Pharma-CDMO-industri og øgede dermed virksomhedens markedsværdi fra omkring CHF 2 mia. til over CHF 20 mia. drevet af en operationel og finansiel turnaround. Derudover forberedte han grundlaget for den efterfølgende udskillelse af Lonzas specialingrediensforretning (LSI).
- Richard har en dyb forståelse af kemikalie- og life science-industrien samt kravene til bæredygtighed i kemikaliesektoren. Som tidligere topchef i Cognis, en verdensomspændende leverandør af specialkemikalier, ingredienser til personlig pleje og ernæringsingredienser, samt medlem af bestyrelsen i Firmenich (DSM-Firmenich), har Richard desuden en dybtgående erfaring inden for ingrediensindustrien. Desuden har han et detaljeret kendskab til Brenntag og distributionsforretningsmodellen samt den nødvendige ekspertise inden for ledelse fra forskellige bestyrelsesposter.
- I modsætning hertil kommer Geoff Wild med en meget fokuseret erfaring, der er begrænset til specialkemikalier på slutmarkederne inden for den elektroniske industri, som kun udgør en meget lille del af Brenntags forretning. Han har ingen erfaring med den bredere kemiske industri og slutmarkederne inden for biovidenskab. Sammenlignet med Richard, som er Brenntags kandidat til at efterfølge Doreen Nowotne som bestyrelsesformand, har Geoff også mindre erfaring som eksternt bestyrelsesmedlem i store europæiske virksomheder.
- Derfor er Richard en ideel kandidat til formandsposten, som vil bidrage med enestående erfaring og resultater til bestyrelsen, samtidig med at han sikrer kontinuiteten i tilsynet.
B) Suja Chandrasekaran
- For fortsat at kunne drive Brenntags igangværende transformation med succes, herunder den digitale transformation som en del af DiDEX-programmet og tilhørende investeringer, har bestyrelsen brug for ekspertise inden for digital transformation, IT og forsyningskæde. Suja er den ideelle kandidat, der opfylder alle disse krav.
- I modsætning til dette er de kompetencer, som Joanna Dziubak vil tilføre bestyrelsen, allerede godt repræsenteret blandt de nuværende medlemmer. Stefanie Berlinger har stor erfaring med kapitalmarkeder, og Wijnand Donkers har en stærk track record inden for kapitalallokering fra sin baggrund som private equity executive.
- Suja er en erfaren leder med stor ekspertise i at udvikle og implementere digitaliseringsstrategier samt store transformationsprojekter, og hun har haft flere ledende stillinger på tværs af forskellige sektorer og brancher globalt.
- Hun har en usædvanlig stærk kommerciel baggrund og dyb ekspertise inden for forsyningskæde, teknologi og forretningsaspekter af globale transaktionsdrevne virksomheder.
- Med mere end to årtiers erfaring i USA bringer Suja ikke kun en global tankegang og en grundig forståelse af komplekse geopolitiske miljøer med sig, men også et detaljeret kendskab til et af Brenntags vigtigste markeder.
Derudover vil vi gerne komme med visse præciseringer vedrørende udsagn i Glass Lewis-rapporten
- Rapporten fra Glass Lewis er udelukkende baseret på tilgængelige oplysninger: Glass Lewis afviste Brenntags forslag om et møde for at præsentere virksomhedens perspektiv og argumenter.
- I modsætning til påstanden fra PrimeStone og gentaget af Glass Lewis om, at BSP har nydt godt af "to årtiers professionelt tilsyn", vil Brenntag gerne præcisere, at BSP først blev etableret i januar 2021, og at processen med at gøre den mere uafhængig er blevet indledt, med et betydeligt yderligere arbejde, der skal udføres.
- PrimeStone afslørede ikke navnene på deres foreslåede kandidater over for Brenntag, før PrimeStones advokatfirma havde modtaget PrimeStones foreslåede modforslag. Først kort forinden foreslog Engine Capital (og ikke PrimeStone) i en e-mail til Brenntag, at Geoff Wild kunne være en potentiel kandidat. På det tidspunkt havde bestyrelsen allerede afsluttet sin omhyggelige og strukturerede udvælgelsesproces for at overholde tidslinjen for den kommende generalforsamling. Brenntag blev ikke gjort opmærksom på den anden kandidats navn før modtagelsen af PrimeStones modforslag.
- I modsætning til PrimeStones gentagne udtalelser var beslutningerne om at afslutte Univar-transaktionen og iværksætte et aktietilbagekøbsprogram i 2023 klart faktabaserede beslutninger truffet af bestyrelsen, støttet af de nødvendige godkendelser fra bestyrelsen og ikke påvirket af PrimeStone. Virksomheden havde allerede forudset yderligere afkast til aktionærerne ved at bede generalforsamlingen i 2022 om at forny bemyndigelsen til at tilbagekøbe aktier og med sin opdaterede ramme for kapitalallokering, der blev annonceret på kapitalmarkedsdagen i november 2022. Med beslutningen om udbytteforslaget for 2022 blev det konkluderet, at yderligere afkast til aktionærerne var berettiget baseret på et meget stærkt resultat og balance i regnskabsåret 2022 - derfor annoncerede og implementerede Brenntag et aktietilbagekøbsprogram i 2023.
- Begge Brenntags kandidater er helt uafhængige i henhold til den tyske kodeks for god selskabsledelse. På den anden side mener vi, i modsætning til Glass Lewis' vurdering, at Geoff Wild klart kan ses som en repræsentant for PrimeStone og derfor ikke forfølger en uafhængig dagsorden. Han har fungeret som CEO for AZ Electronic Materials under Carlyles ejerskab, hvor Franck Falezan, nu PrimeStones Managing Partner, havde en ledende rolle hos Carlyle og var medlem af bestyrelsen for AZ Electronic Materials på det tidspunkt. Geoff er citeret som en testimonial på PrimeStones hjemmeside og arbejdede efterfølgende hos Atotech, en anden Carlyle-ejet virksomhed.
- Desuden vil vi gerne gentage vores synspunkt om, at hvis PrimeStone får lov til at udskifte to medlemmer af Brenntags bestyrelse og dermed opnå en repræsentation på 33 % (2 ud af 6 bestyrelsesmedlemmer), mens de kun ejer omkring 2 % af Brenntags udestående aktier, vil det forhindre virksomheden i at have en virkelig uafhængig bestyrelse, der handler i alle aktionærernes interesse.
- I modsætning til PrimeStones udtalelser har både ledelsen og bestyrelsen hele tiden haft en konstruktiv dialog med både PrimeStone og Engine Capital, og de har allerede holdt seks møder med PrimeStone og fire møder med Engine Capital i år og har svaret på alle modtagne spørgsmål. Virksomheden har accepteret hver eneste mødeanmodning fra både PrimeStone og Engine Capital, som en del af Brenntags forpligtelse til fortsat aktionærdialog.
- Du kan finde yderligere relevant information i denne præsentation , der uddyber ovenstående punkter, samt i den begrundede erklæring på vores hjemmeside .
For at sige det tydeligt: Brenntags bestyrelse og tilsynsråd er drivkraften bag forandring, ikke modstanderen. Med et helt fornyet, stærkt ledelsesteam, en vellykket strategi og en klar køreplan for at skabe to verdensførende best-in-class virksomheder vil vi skabe bæredygtig værdi for aktionærerne. Suja, som et nyt medlem med et friskt perspektiv og komplementære færdigheder, samt Richard, der skal lede bestyrelsen som ny formand, står for denne forandring.
Baseret på ovenstående og vigtigheden af den kommende generalforsamling for Brenntags fremtidige udvikling i ALLE aktionærers interesse, beder Brenntag aktionærerne om at stemme:
"FOR"punkt 9.1 - Valg af Richard Ridinger til bestyrelsen
"FOR" punkt 9.2 - Valg af Sujatha Chandrasekaran til bestyrelsen
