Brenntag SE:s yttrande över Glass Lewis röstningsrekommendation daterat den 31 maj 2023

The B icon on an office wall, Wayne, USA
Brenntag SE rekommenderar starkt sina aktieägare att rösta FÖR sina kandidater till tillsynsstyrelsen
Kära aktieägare,
Vi har granskat fullmaktsdokumentet från Glass Lewis som publicerades den 31 maj 2023. Brenntag anser att dess meritlista, målet med dess nuvarande strategi och styrkorna och kompetensen hos de föreslagna kandidaterna till tillsynsstyrelsen har blivit väsentligt felaktigt angivna, vilket vi strävar efter att klargöra här. Följaktligen, vad gäller rekommendationen "AGAINST" för förslag 9.1 och 9.2 på dagordningen för årsstämman, valet av Richard Ridinger och Sujatha (Suja) Chandrasekaran till tillsyn sstyrelsen, respekterar Brenntag men håller inte alls med om denna bedömning av Glass Lewis och rekommenderar sina aktieägare att rösta FÖR Brenntags kandidater.
Strategi och resultat
Brenntags förvaltningsråd är helt fokuserat på organisk tillväxt, resultatförbättring och hållbart värdeskapande för aktieägarna. I januari 2020, efter flera år av stagnerande organisk EBITDA-tillväxt och aktiekursutveckling, utsåg styrelsen Christian Kohlpaintner till VD med ett tydligt mandat att förändra. Sedan dess har hela ledningsgruppen förnyats, med det senaste tillskottet, Michael Friede för BSP-segmentet, som anslöt för bara två månader sedan för att påskynda företagets utveckling och tillväxt.
Christian Kohlpaintner inledde en betydande omvandling med lanseringen av "Projekt Brenntag" som tillkännagavs under andra halvåret det året. Med början 2021 introducerade denna strategi en ny divisionsstruktur med de två divisionerna Brenntag Essentials (BES) och Brenntag Specialties (BSP), som ersatte den tidigare geografiska och juridiska enhetsfokuserade operativa modellen och skapade meningsfulla effektivitetsvinster inom hela företaget.
De ambitiösa målen för "Project Brenntag" uppnåddes i slutet av 2022, ett år tidigare än planerat och trots betydligt ogynnsammare makromiljöer och affärsförhållanden. Det framgångsrika genomförandet bidrog till att operativ EBITA ökade från cirka 0,8 miljarder euro under räkenskapsåret 2019 till mer än 1,5 miljarder euro under räkenskapsåret 2022. Under samma period ökade vinsten per aktie med 90% från 3,02 €/aktie till 5,74 €/aktie.
Detta starka rörelseresultat gjorde det möjligt för Brenntag att konsekvent öka sina utdelningar. Sedan börsintroduktionen har den årliga utdelningen per aktie ökat med 13% och styrelsen och tillsynsrådet föreslår en utdelning på 2 euro per aktie för räkenskapsåret 2022, en betydande ökning från 1,45 euro föregående år. Detta kommer utöver ett aktieåterköp på 750 miljoner euro som tillkännagavs i mars 2023.
Brenntags framsteg sedan Christian Kohlpaintner tillträdde som VD i januari 2020 framgår också av en solid TSR (annualiserad, per den 25 maj 2023) på 15% per år, jämfört med DAX 40 (+5%), Univar (+9%), Azelis (-12%, sedan den partiella börsintroduktionen i september 2021), men understiger IMCD (+23%).
Nästa fas i omvandlingen inleddes med lanseringen av Brenntags "Strategy to Win" i november 2022, med särskilda strategier för de nyetablerade divisionerna BES och BSP i syfte att omforma deras respektive affärsmodeller och utveckla den fulla potentialen på sina respektive marknader. Strategin bygger på den operativa modell som introducerades med "Project Brenntag" och tar avgörande steg för att ytterligare utveckla organisationen från det ramverk för full linjedistributörer som Brenntag har varit verksamt i under årtionden innan omvandlingen inleddes 2021. Vi bygger mer oberoende, högkvalitativa och marknadsledande företag med differentierade strategier, styrning och dedikerade verksamheter. Samtidigt bygger vi upp omarbetade affärsprocesser och den kompetens och kapacitet som krävs.
Sju månader efter tillkännagivandet av "Strategy to Win" har Brenntag redan gjort betydande framsteg, vilket framgår av vårt resultat för första kvartalet. Vi stärkte BSP:s affärsmix mot produkter och tjänster med högre värde och högre lönsamhet. För att öka mervärdestjänsterna, bredda portföljen och expandera globalt förvärvade Brenntag till exempel Ravenswood, vilket stärker blandningskapaciteten inom Nutrition, öppnade två innovations- och applikationscenter, varav ett är ett laboratorium för läkemedelsformulering, och ingick nya leverantörspartnerskap (Inofea, DSM, Tereo, Cargill). Inom BES utökade Brenntag sitt fotavtryck i Sydostasien avsevärt genom förvärvet av Aik Moh Group. Som en del av vårt digitaliseringsprogram DiDEX lanserade vi dessutom säljstyrkeapplikationer för flera pilotregioner och tillkännagav nyligen partnerskap med ledande teknikföretag som Salesforce, Amazon Web Services, Workday och Project 44 för att främja vår digitala omvandling.
Utöver det nödvändiga och pågående arbetet med att förbättra kvaliteten på BSP:s portfölj och att parallellt växa BES med lönsamhet, är vårt mål att etablera båda divisionerna som två distinkta verksamheter med separata ledningsstrategier och nyckeltal. BSP är ännu inte i stånd att drivas som en fristående organisation - den har ännu inte en väsentlig egen infrastruktur såsom en egen organisation för leveranskedjan och (med undantag för säljfunktioner och applikationscenter) är större delen av kostnadsbasen beroende av BES och koncerninnehavet. Att ändra på detta är en viktig pelare i vår "Strategy to Win", men kommer att kräva tid och resurser innan det är helt genomfört.
Vår "Strategi för att vinna" kommer att bana väg för ett väsentligt förbättrat operativt och finansiellt resultat i enlighet med våra konkreta finansiella mål på medellång sikt för båda divisionerna som vi presenterade på vår senaste kapitalmarknadsdag. Idag kräver genomförandet vårt fulla fokus och uppmärksamhet i hela organisationen. Först när vi har etablerat två operativt mer självständiga verksamheter kommer vi att ha möjlighet att gå vidare med ytterligare steg.
Vi anser att ett förhastat beslut att dela upp Brenntag (som PrimeStone och Engine Capital argumenterar för), utan att ha infört de system och strukturer som krävs, allvarligt skulle äventyra koncernens ambitiösa omvandlingsresa. En sådan dåligt förberedd separation skulle inte "återuppliva Brenntag" utan riskerar att skapa två dysfunktionella enheter, till nackdel för alla våra aktieägare och intressenter.
Styrelsen kommer att ge en uppdatering om de konkreta besluten om verksamhetsmodellen för båda divisionerna redan före sommaren, medan våra strategiska slutsatser om den fortsatta vägen framåt kommer att meddelas på kapitalmarknadsdagen hösten 2023.
Den viktigaste vägledande principen för både tillsynsnämnden och direktionen har varit, och kommer att vara, hållbart värdeskapande.
Kandidater till tillsynsnämnden
Vi respekterar men håller inte med Glass Lewis bedömning att valet av de kandidater som föreslagits av tillsynsstyrelsen skulle förstärka status quo. Richard Ridinger har varit en stark anhängare av Brenntags förändringsresa och hans val och föreslagna succession som ordförande är ett bevis på denna process. Valet av Suja Chandrasekaran skulle tillföra ett nytt perspektiv och nödvändiga kompetenser för att övervaka och utmana styrelsen i Brenntags omvandlingsresa, inklusive genomförandet av de strukturella förändringar som krävs, för att leverera högsta möjliga värdeskapande till aktieägarna.
A) Richard Ridinger
  • Richard Ridinger är en mycket framgångsrik och välkänd industriman, med en meritlista av avgörande ledarskap, strategisk omvandling, resultatstyrning och värdeskapande för aktieägarna.
  • Under Richards tid som VD för Lonza Group från 2012 till 2019 mer än sjufaldigades bolagets aktiekurs från under 40 CHF till cirka 280 CHF. Han ledde framgångsrikt omvandlingen av Lonza till en ledare inom den globala Pharma-CDMO-industrin och ökade därmed företagets börsvärde från cirka 2 miljarder CHF till över 20 miljarder CHF, drivet av en operativ och finansiell vändning. Dessutom förberedde han marken för den efterföljande avknoppningen av Lonzas verksamhet för specialingredienser (LSI).
  • Richard har en djup förståelse för kemikalie- och life science-industrierna samt för hållbarhetskraven inom kemikaliesektorn. Som tidigare ledande befattningshavare på Cognis, en global leverantör av specialkemikalier, ingredienser för personlig hygien och näringsingredienser, samt styrelseledamot i Firmenich (DSM-Firmenich), har Richard dessutom en djupgående erfarenhet av ingrediensindustrin. Vidare har han detaljerad kunskap om Brenntag och affärsmodellen för distribution samt den nödvändiga expertisen inom bolagsstyrning från olika styrelseuppdrag.
  • Geoff Wild har däremot en mycket fokuserad erfarenhet som är begränsad till specialkemikalier på slutmarknaderna för elektronikindustrin, som endast står för en mycket liten del av Brenntags verksamhet. Han har ingen erfarenhet av de bredare slutmarknaderna för kemisk industri och biovetenskap. Jämfört med Richard, som är Brenntags kandidat att efterträda Doreen Nowotne som ordförande i Supervisory Board, har Geoff också mindre erfarenhet som icke-verkställande styrelseledamot i stora europeiska företag.
  • Richard är därför en idealisk kandidat till ordförandeposten, som kommer att bidra med enastående erfarenhet och meriter till tillsynsnämnden, samtidigt som han säkerställer kontinuiteten i tillsynen.
B) Suja Chandrasekaran
  • För att kunna fortsätta att framgångsrikt driva Brenntags pågående omvandling, inklusive dess digitala omvandling som en del av DiDEX-programmet och tillhörande investeringar, behöver styrelsen expertis inom områdena digital omvandling, IT och leveranskedja. Suja är den idealiska kandidaten som uppfyller alla dessa krav.
  • Däremot är de kompetenser som Joanna Dziubak skulle tillföra tillsynsnämnden redan väl representerade bland de nuvarande ledamöterna. Stefanie Berlinger har omfattande erfarenhet av kapitalmarknader och Wijnand Donkers har en stark meritlista inom kapitalallokering från sin bakgrund som private equity-chef.
  • Suja är en erfaren chef med djupgående expertis inom utveckling och implementering av digitaliseringsstrategier samt storskaliga transformationsprojekt, som har arbetat i flera roller på C-nivå och i ledande befattningar inom olika sektorer och branscher globalt.
  • Hon har en exceptionellt stark kommersiell bakgrund och djup expertis inom områdena leveranskedjor, teknik och affärsaspekter av globala transaktionsdrivna företag.
  • Med mer än två decenniers erfarenhet i USA tillför Suja inte bara ett globalt tankesätt och en djup förståelse för komplexa geopolitiska miljöer, utan också detaljerad kunskap om en av Brenntags viktigaste marknader.
Dessutom vill vi göra vissa förtydliganden avseende uttalanden i Glass Lewis-rapporten
  • Den rapport som Glass Lewis publicerade baseras enbart på tillgängliga uppgifter: Glass Lewis avslog Brenntags förslag om ett möte för att presentera företagets perspektiv och argument.
  • I motsats till påståendet från PrimeStone och upprepat av Glass Lewis att BSP har haft "två decennier av professionell tillsyn", vill Brenntag klargöra att BSP inrättades först i januari 2021 och att processen för att göra den mer oberoende har inletts, med betydande ytterligare arbete kvar att göra.
  • PrimeStone avslöjade inte namnen på sina föreslagna kandidater för Brenntag innan PrimeStones advokatbyrå hade mottagit PrimeStones förslag till motförslag. Endast kort tid innan föreslog Engine Capital (och inte PrimeStone) i ett e-postmeddelande till Brenntag att Geoff Wild kunde vara en potentiell kandidat. Vid den tidpunkten hade styrelsen redan avslutat sin omsorgsfulla och strukturerade urvalsprocess för att uppfylla tidsramen för den kommande årsstämman. Brenntag fick inte kännedom om den andra kandidatens namn förrän efter mottagandet av PrimeStones motförslag.
  • I motsats till vad PrimeStone upprepade gånger sagt var besluten att avsluta Univar-transaktionen och att inrätta ett aktieåterköpsprogram 2023 tydligt faktabaserade beslut av styrelsen, med stöd av nödvändiga godkännanden från tillsynsstyrelsen, och inte påverkade i någon utsträckning av PrimeStone. Bolaget hade redan planerat för ytterligare avkastning till aktieägarna genom att be årsstämman 2022 att förnya bemyndigandet att återköpa aktier och med sitt uppdaterade ramverk för kapitalallokering som tillkännagavs på kapitalmarknadsdagen i november 2022. I samband med beslutet om utdelningsförslaget för 2022 drogs slutsatsen att ytterligare avkastning till aktieägarna var motiverad baserat på ett mycket starkt resultat och balansräkning för räkenskapsåret 2022 - följaktligen tillkännagav och genomförde Brenntag ett aktieåterköpsprogram under 2023.
  • Båda Brenntags kandidater är helt oberoende i den mening som avses i den tyska koden för bolagsstyrning. Å andra sidan anser vi, i motsats till Glass Lewis bedömning, att Geoff Wild tydligt kan ses som en representant för PrimeStone och därför inte driver en oberoende agenda. Han har varit VD för AZ Electronic Materials under Carlyles ägarperiod och Franck Falezan, nu PrimeStones Managing Partner, hade en ledande roll på Carlyle och var styrelseledamot i AZ Electronic Materials vid den tidpunkten. Geoff citeras som ett vittnesmål på PrimeStones webbplats och arbetade därefter på Atotech, ett annat Carlyle-ägt företag.
  • Vidare vill vi upprepa vår uppfattning att om PrimeStone tillåts ersätta två ledamöter i Brenntags styrelse och därigenom uppnå en representation på 33 % (2 av 6 styrelseledamöter), samtidigt som bolaget bara äger cirka 2 % av Brenntags utestående aktier, skulle det hindra bolaget från att ha en verkligt oberoende styrelse som agerar i alla dess aktieägares intresse.
  • I motsats till PrimeStones uttalanden har både ledningen och styrelsen hela tiden fört en konstruktiv dialog med både PrimeStone och Engine Capital, och har redan hållit sex möten med PrimeStone och fyra möten med Engine Capital i år och har svarat på alla frågor som ställts. Som en del av Brenntags engagemang för en fortsatt dialog med aktieägarna har bolaget gått med på varje enskild mötesförfrågan från både PrimeStone och Engine Capital.
  • Ytterligare relevant information finns i denna presentation , där punkterna ovan behandlas, samt i det motiverade yttrandet på vår webbplats .
För att uttrycka det tydligt: Brenntags styrelse och tillsynsnämnd driver, inte motarbetar, förändring. Med en helt förnyad, stark ledningsgrupp, en framgångsrikt lanserad strategi och en tydlig färdplan för att skapa två världsledande företag som är bäst i sin klass kommer vi att skapa ett hållbart värde för aktieägarna. Suja, som ny ledamot med ett nytt perspektiv och en kompletterande kompetens, liksom Richard, som förväntas leda styrelsen som ny ordförande, står för denna förändring.
Baserat på ovanstående, och den kommande årsstämmans betydelse för Brenntags framtida utveckling i ALLA aktieägares intresse, ber Brenntag aktieägarna att rösta:
"FÖR"punkt 9.1 - Välja Richard Ridinger till representantskapet
"FÖR" punkt 9.2 - Val av Sujatha Chandrasekaran till tillsynsstyrelsen