A Brenntag SE recomenda vivamente aos seus accionistas que votem A FAVOR dos candidatos ao Conselho Fiscal
Caros accionistas,
Analisámos o Proxy Paper da Glass Lewis publicado em 31 de maio de 2023. A Brenntag considera que o seu historial, o objetivo da sua estratégia atual e os pontos fortes e as competências dos candidatos propostos para o Conselho de Supervisão foram significativamente deturpados, o que pretendemos esclarecer aqui. Consequentemente, no que diz respeito à recomendação "CONTRA" para as propostas 9.1 e 9.2 da ordem de trabalhos da Assembleia Geral Anual, a eleição de Richard Ridinger e Sujatha (Suja) Chandrasekaran para o Conselho de Supervisão, a Brenntag discorda respeitosamente, mas fortemente, desta avaliação da Glass Lewis e recomenda aos seus accionistas que votem A FAVOR dos candidatos da Brenntag.
Estratégia e desempenho
O Conselho de Supervisão da Brenntag está totalmente focado no crescimento orgânico, na melhoria do desempenho e na criação sustentável de valor para os accionistas. Em janeiro de 2020, após vários anos de estagnação do crescimento orgânico do EBITDA e do desempenho do preço das acções, o Conselho de Supervisão nomeou Christian Kohlpaintner como CEO com um claro mandato de mudança. Desde então, todo o Conselho de Administração foi renovado, tendo a última adição, Michael Friede para o segmento BSP, entrado há apenas dois meses para acelerar o desenvolvimento e o crescimento da empresa.
Christian Kohlpaintner iniciou uma transformação significativa, com o lançamento do "Projeto Brenntag", anunciado no segundo semestre desse ano. Com o início de 2021, esta estratégia introduziu uma nova estrutura divisional com as duas divisões Brenntag Essentials (BES) e Brenntag Specialties (BSP), substituindo o anterior modelo de funcionamento centrado na geografia e na entidade jurídica e criando eficiências significativas em toda a empresa.
Os ambiciosos objetivos do "Projeto Brenntag" foram alcançados até ao final de 2022, um ano antes do previsto e apesar de ambientes macroeconómicos e condições de negócio significativamente adversos. A execução bem-sucedida contribuiu para o crescimento do EBITA operacional de cerca de 0,8 mil milhões de EUR no exercício de 2019 para mais de 1,5 mil milhões de EUR no exercício de 2022. Durante o mesmo período, o EPS aumentou 90%, passando de 3,02 €/ação para 5,74 €/ação.
Este forte desempenho operacional permitiu à Brenntag aumentar os seus dividendos de forma consistente. Desde a OPI, o dividendo anual por ação cresceu a um CAGR de 13% e o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisão propõem um dividendo de 2 euros por ação para o ano fiscal de 2022, um aumento significativo em relação aos 1,45 euros do ano anterior. Esta proposta vem juntar-se a uma recompra de ações no valor de 750 milhões de EUR anunciada em março de 2023.
Os progressos realizados pela Brenntag desde que Christian Kohlpaintner assumiu o cargo de diretor executivo em janeiro de 2020 são também evidenciados por um sólido TSR (anualizado, a partir de 25 de maio de 2023) de 15% ao ano, em comparação com o DAX 40 (+5%), Univar (+9%), Azelis (-12%, desde a IPO parcial em setembro de 2021), ficando aquém do IMCD (+23%).
A fase seguinte da transformação começou com o lançamento da "Estratégia para vencer" da Brenntag, em novembro de 2022, introduzindo estratégias específicas para as divisões recém-criadas BES e BSP, com o objetivo de remodelar o respetivo modelo de negócio e desenvolver todo o potencial nos seus respectivos mercados. Com base no modelo de funcionamento introduzido com o "Projeto Brenntag", a estratégia dá passos decisivos para fazer avançar ainda mais a organização a partir da estrutura de distribuidor de linha completa em que a Brenntag tem operado durante décadas antes do início da transformação em 2021. Estamos a construir negócios mais independentes, de alta qualidade e líderes de mercado, com estratégias diferenciadas, direção e operações dedicadas. Simultaneamente, estão a ser desenvolvidos processos empresariais redesenhados e as competências e capacidades necessárias.
Sete meses depois de ter anunciado a "Estratégia para vencer", a Brenntag já fez progressos significativos, tal como se pode ver nos resultados do primeiro trimestre. Reforçámos a combinação de negócios da BSP para produtos e serviços de maior valor e mais rentáveis. Por exemplo, para aumentar o valor acrescentado dos serviços, ampliar a carteira e expandir-se a nível mundial, a Brenntag adquiriu a Ravenswood, reforçando as capacidades de mistura em Nutrição, abriu dois centros de inovação e aplicação, um dos quais é um laboratório de formulação farmacêutica, e estabeleceu novas parcerias com fornecedores (Inofea, DSM, Tereo, Cargill). No sector BES, a Brenntag expandiu significativamente a sua presença no Sudeste Asiático com a aquisição do Grupo Aik Moh. Além disso, como parte do nosso programa de digitalização DiDEX, lançámos aplicações de força de vendas para várias regiões piloto e anunciámos recentemente parcerias com empresas líderes em tecnologia, como Salesforce, Amazon Web Services, Workday e Project 44, para promover a nossa transformação digital.
Para além do trabalho necessário e contínuo para melhorar a qualidade da carteira da BSP e, paralelamente, para fazer crescer a BES de forma rentável, o nosso objetivo é estabelecer ambas as divisões como duas empresas distintas com abordagens de gestão e KPIs de desempenho separados. Para ser claro, o BSP ainda não está em condições de ser gerido como uma organização autónoma - ainda não tem uma infraestrutura própria material, como a sua própria organização da cadeia de abastecimento e (exceto para as funções de vendas e centros de aplicação) a maior parte da base de custos está dependente do BES e da holding empresarial. Alterar esta situação é um pilar fundamental da nossa "Estratégia para vencer", mas exigirá tempo e recursos até ser totalmente implementada.
A nossa "Estratégia para Vencer" abrirá caminho a um desempenho operacional e financeiro significativamente melhorado, tal como definido nos nossos objectivos financeiros concretos a médio prazo para ambas as divisões, partilhados no nosso último Dia dos Mercados de Capitais. Atualmente, a execução exige a nossa total concentração e atenção em toda a organização. Só quando tivermos estabelecido duas empresas operacionalmente mais independentes é que teremos a possibilidade de dar novos passos.
Acreditamos que uma decisão prematura de desmembrar a Brenntag (como defendem a PrimeStone e a Engine Capital), sem ter posto em prática os sistemas e estruturas necessários, poria seriamente em perigo o ambicioso projeto de transformação do grupo. Uma separação tão mal preparada não "ressuscitaria a Brenntag", mas corre o risco de criar duas entidades disfuncionais, em detrimento de todos os nossos accionistas e accionistas.
O Conselho de Administração apresentará uma atualização sobre as decisões concretas relativas ao modelo operacional de ambas as divisões já antes do verão, enquanto as nossas conclusões estratégicas sobre o caminho a seguir serão comunicadas no Dia dos Mercados de Capitais, no outono de 2023.
O principal princípio orientador do Conselho de Supervisão e do Conselho de Administração tem sido, e continuará a ser, a criação de valor sustentável.
Candidatos ao Conselho de Supervisão
Respeitosamente, mas discordamos fortemente da avaliação da Glass Lewis de que a eleição dos candidatos propostos pelo Conselho de Supervisão reforçaria o status quo. Richard Ridinger tem sido um forte apoiante do percurso de transformação da Brenntag e a sua eleição e proposta de sucessão como Presidente é um testemunho deste processo. A eleição de Suja Chandrasekaran traria uma nova perspetiva e as competências necessárias para supervisionar e desafiar o Conselho de Administração na jornada de transformação da Brenntag, incluindo a implementação das mudanças estruturais necessárias, para proporcionar a maior criação de valor para os accionistas.
A) Richard Ridinger
- Richard Ridinger é um industrial altamente bem sucedido e reconhecido, com um historial de liderança decisiva, transformação estratégica, gestão de desempenho e criação de valor para os accionistas.
- Durante o mandato de Richard como CEO do Lonza Group de 2012 a 2019, o preço das ações da empresa aumentou mais de sete vezes, de menos de CHF 40 para cerca de CHF 280. Ele liderou com sucesso a transformação da Lonza em um líder da indústria farmacêutica-CDMO global, aumentando assim a capitalização de mercado da empresa de cerca de CHF 2 bilhões para mais de CHF 20 bilhões, alimentada por uma reviravolta operacional e financeira. Além disso, preparou o terreno para o subsequente desmembramento do negócio de ingredientes especiais da Lonza (LSI).
- Richard tem um profundo conhecimento das indústrias químicas e das ciências da vida, bem como dos requisitos de sustentabilidade no sector químico. Como antigo executivo sénior da Cognis, um fornecedor mundial de especialidades químicas, ingredientes para cuidados pessoais e ingredientes nutricionais, bem como membro do Conselho de Administração da Firmenich (DSM-Firmenich), Richard possui ainda uma profunda experiência na indústria de ingredientes. Além disso, possui um conhecimento detalhado da Brenntag e do modelo de negócio de distribuição, bem como a experiência necessária em matéria de governação, graças a vários cargos na direção.
- Em contrapartida, Geoff Wild tem uma experiência muito específica, limitada aos produtos químicos especiais, apenas no mercado final da indústria eletrónica, que representa apenas uma pequena parte da atividade da Brenntag. Ele não tem experiência nos mercados finais mais amplos da indústria química e das ciências da vida. Em comparação com Richard, que é o candidato da Brenntag para suceder a Doreen Nowotne como Presidente do Conselho de Supervisão, Geoff também tem menos experiência como membro não executivo do Conselho de Administração de grandes empresas europeias.
- Por conseguinte, Richard é o candidato ideal para assumir o cargo de Presidente, que contribuirá com uma experiência e um historial inigualáveis para o Conselho de Supervisão, assegurando simultaneamente a continuidade da supervisão.
B) Suja Chandrasekaran
- Para continuar a conduzir com sucesso a transformação em curso da Brenntag, incluindo a sua transformação digital como parte do programa DiDEX e investimentos associados, o Conselho de Supervisão necessita de conhecimentos especializados nas áreas da transformação digital, TI e cadeia de fornecimento. Suja é a candidata ideal que preenche todos estes requisitos.
- Por outro lado, as competências que Joanna Dziubak traria para o Conselho de Supervisão já estão bem representadas entre os actuais membros. Stefanie Berlinger tem uma vasta experiência nos mercados de capitais e Wijnand Donkers tem um forte historial na atribuição de capital, graças à sua experiência como executivo de private equity.
- Suja é uma executiva experiente com profunda experiência no desenvolvimento e implementação de estratégias de digitalização, bem como em projectos de transformação em grande escala, que desempenhou várias funções executivas e de nível C em vários sectores e indústrias a nível global.
- Tem uma experiência comercial excecionalmente sólida e uma profunda especialização nas áreas da cadeia de abastecimento, tecnologia e aspectos comerciais de empresas globais orientadas para as transacções.
- Com mais de duas décadas de experiência nos Estados Unidos, Suja traz não apenas uma mentalidade global e uma compreensão profunda de ambientes geopolíticos complexos, mas também um conhecimento detalhado de um dos mercados mais importantes da Brenntag.
Para além disso, gostaríamos de fazer alguns esclarecimentos relativamente a declarações no relatório da Glass Lewis
- O relatório publicado pela Glass Lewis baseia-se exclusivamente na informação disponível: a Glass Lewis recusou a proposta da Brenntag de uma reunião para apresentar a perspetiva e os argumentos da empresa.
- Contrariamente à afirmação feita pela PrimeStone e repetida pela Glass Lewis, segundo a qual o BSP beneficiou de "duas décadas de supervisão profissional", a Brenntag gostaria de esclarecer que o BSP foi criado apenas em janeiro de 2021 e que o processo para o tornar mais independente foi iniciado, havendo ainda muito trabalho a fazer.
- A PrimeStone não revelou os nomes dos candidatos propostos à Brenntag antes da receção das contra-moções propostas pela PrimeStone ao escritório de advogados da PrimeStone. Pouco tempo antes, a Engine Capital (e não a PrimeStone) sugeriu num correio eletrónico à Brenntag que Geoff Wild poderia ser um candidato potencial. Nessa altura, o Conselho de Fiscalização já tinha concluído o seu diligente e estruturado processo de seleção para cumprir o calendário da próxima AGM. A Brenntag não teve conhecimento do nome do outro candidato até à receção das contra-moções da PrimeStone.
- Ao contrário das declarações feitas repetidamente pela PrimeStone, as decisões de encerrar a transação da Univar e de estabelecer um programa de recompra de ações em 2023 foram decisões claramente baseadas em fatos pelo Conselho de Administração, apoiadas pelas aprovações do Conselho Fiscal conforme necessário, e não influenciadas em qualquer extensão pela PrimeStone. A empresa já havia previsto mais retornos para os acionistas ao solicitar à AGM 2022 a renovação da autorização para recompra de ações e com sua estrutura de alocação de capital atualizada anunciada no Dia do Mercado de Capitais em novembro de 2022. Com a decisão sobre a proposta de dividendos para 2022, concluiu-se que se justificavam retornos adicionais para os accionistas com base num desempenho muito forte no ano fiscal de 2022 e na posição do balanço - consequentemente, a Brenntag anunciou e implementou um programa de recompra de acções em 2023.
- Ambos os candidatos da Brenntag são totalmente independentes, na aceção do código alemão de governação empresarial. Por outro lado, contrariamente à avaliação da Glass Lewis, consideramos que Geoff Wild pode ser visto claramente como um representante da PrimeStone e, por conseguinte, não prossegue uma agenda independente. Foi CEO da AZ Electronic Materials durante a propriedade da Carlyle, sendo que Franck Falezan, atual Managing Partner da PrimeStone, desempenhava um papel de liderança na Carlyle e era membro do Conselho de Administração da AZ Electronic Materials nessa altura. Geoff é citado como um testemunho no sítio Web da PrimeStone e, posteriormente, trabalhou na Atotech, outra empresa detida pela Carlyle.
- Além disso, gostaríamos de reiterar o nosso ponto de vista de que permitir que a PrimeStone substitua dois membros do Conselho de Supervisão da Brenntag, conseguindo assim uma representação de 33% (2 de 6 membros do Conselho), apesar de possuir apenas cerca de 2% das acções em circulação da Brenntag, impediria a empresa de ter um Conselho verdadeiramente independente que actuasse no interesse de todos os seus accionistas.
- Contrariamente às declarações feitas pela PrimeStone, tanto a direção como o conselho fiscal mantiveram sempre um diálogo construtivo com a PrimeStone e a Engine Capital, tendo já realizado seis reuniões com a PrimeStone e quatro reuniões com a Engine Capital este ano e respondido a todas as perguntas recebidas. A empresa aceitou todos os pedidos de reunião da PrimeStone e da Engine Capital, como parte do compromisso da Brenntag com o diálogo contínuo com os accionistas.
- Para mais informações relevantes, consultar a presente apresentação , que desenvolve os pontos acima referidos, bem como a exposição de motivos no nosso sítio Web .
Para o dizer claramente: O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Brenntag estão a impulsionar a mudança, e não a opor-se a ela. Com uma equipa de gestão forte e totalmente renovada, uma estratégia lançada com sucesso e um roteiro claro para criar duas empresas líderes mundiais, as melhores da sua classe, criaremos um valor sustentável para os accionistas. Suja, como novo membro com uma nova perspetiva e um conjunto de competências complementares, bem como Richard, que deverá liderar o Conselho de Administração como novo Presidente, são os promotores desta mudança.
Com base no acima exposto, e na importância da próxima AGA para o desenvolvimento futuro da Brenntag no interesse de todos os accionistas, a Brenntag pede aos accionistas que votem:
"PARA"o ponto 9.1 - Eleger Richard Ridinger para o Conselho de Supervisão
"PARA" o ponto 9.2 - Eleger Sujatha Chandrasekaran para o Conselho de Supervisão
