Brenntag SE beveelt haar aandeelhouders ten zeerste aan om VOOR haar kandidaten voor de Raad van Commissarissen te stemmen
Geachte aandeelhouders,
Wij hebben de Proxy Paper van Glass Lewis, gepubliceerd op 31 mei 2023, geëvalueerd. Brenntag is van mening dat haar staat van dienst, de doelstelling van haar huidige strategie en de sterke punten en competenties van de voorgestelde kandidaten voor de Raad van Commissarissen aanzienlijk verkeerd zijn weergegeven, hetgeen wij hierin willen verduidelijken. Bijgevolg, met betrekking tot de "TEGEN" aanbeveling voor de voorstellen 9.1 en 9.2 van de agenda voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering, de verkiezing van Richard Ridinger en Sujatha (Suja) Chandrasekaran tot lid van de Raad van Commissarissen, is Brenntag het respectvol maar ten zeerste oneens met deze beoordeling door Glass Lewis en beveelt haar aandeelhouders aan om VOOR de kandidaten van Brenntag te stemmen.
Strategie en prestaties
De Raad van Commissarissen van Brenntag richt zich volledig op organische groei, prestatieverbetering en duurzame waardecreatie voor aandeelhouders. In januari 2020, na verschillende jaren van stagnerende organische EBITDA-groei en prestaties van de aandelenkoers, benoemde de Raad van Commissarissen Christian Kohlpaintner als CEO met een duidelijk mandaat om te veranderen. Sindsdien is de hele Raad van Bestuur vernieuwd, met als laatste toevoeging Michael Friede voor het BSP-segment, die slechts twee maanden geleden is toegetreden om de ontwikkeling en groei van het bedrijf te versnellen.
Christian Kohlpaintner zette een belangrijke transformatie in gang met de lancering van "Project Brenntag", aangekondigd in de tweede helft van dat jaar. Met de start van 2021 introduceerde deze strategie een nieuwe divisieopzet met de twee divisies Brenntag Essentials (BES) en Brenntag Specialties (BSP), die het vorige geografische en op juridische entiteiten gerichte bedrijfsmodel vervingen en zinvolle efficiëntieverbeteringen binnen het hele bedrijf creëerden.
De ambitieuze doelstellingen van het "Project Brenntag" werden tegen het einde van 2022 bereikt, een jaar eerder dan gepland en ondanks aanzienlijk ongunstige macro-omgevingen en bedrijfsomstandigheden. De succesvolle uitvoering droeg bij aan de groei van de operationele EBITA van ongeveer € 0,8 miljard in boekjaar 2019 naar meer dan € 1,5 miljard in boekjaar 2022. In dezelfde periode steeg de winst per aandeel met 90% van 3,02 €/aandeel naar 5,74 €/aandeel.
Dankzij deze sterke operationele prestaties kon Brenntag haar dividenden consistent laten groeien. Sinds de beursintroductie is het jaarlijks dividend per aandeel gestegen met een CAGR van 13% en de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen stellen een dividend voor van €2 per aandeel voor het boekjaar 2022, een aanzienlijke stijging ten opzichte van €1,45 in het voorgaande jaar. Dit komt bovenop een aandeleninkoop van €750m die in maart 2023 is aangekondigd.
De vooruitgang die Brenntag heeft geboekt sinds Christian Kohlpaintner het roer overnam als CEO in januari 2020 blijkt ook uit een solide TSR (op jaarbasis, vanaf 25 mei 2023) van 15% per jaar, in vergelijking met de DAX 40 (+5%), Univar (+9%), Azelis (-12%, sinds de gedeeltelijke beursgang in september 2021), terwijl het achterblijft bij IMCD (+23%).
De volgende fase van de transformatie startte met de lancering van Brenntag's "Strategy to Win" in november 2022, met de introductie van specifieke strategieën voor de nieuw opgerichte divisies BES en BSP met als doel hun respectievelijke business model opnieuw vorm te geven en het volledige potentieel in hun respectievelijke markten te ontplooien. Voortbouwend op het operationele model dat werd geïntroduceerd met "Project Brenntag", neemt de strategie beslissende stappen om de organisatie verder te ontwikkelen vanuit het kader van de full line distributeur waarin Brenntag al tientallen jaren opereerde voor de start van de transformatie in 2021. We bouwen meer onafhankelijke, hoogwaardige en marktleidende bedrijven, met gedifferentieerde strategieën, sturing en toegewijde activiteiten. Tegelijkertijd worden herontworpen bedrijfsprocessen en de vereiste vaardigheden en capaciteiten opgebouwd.
Zeven maanden na de aankondiging van de "Strategy to Win" heeft Brenntag al aanzienlijke vooruitgang geboekt, zoals gecommuniceerd met onze Q1 resultaten. We hebben de business mix van BSP versterkt naar meer waardevolle en winstgevende producten en diensten. Bijvoorbeeld, om de toegevoegde waarde van diensten te verhogen, de portfolio te verbreden en wereldwijd uit te breiden, nam Brenntag Ravenswood over, waardoor de mengcapaciteiten in Nutrition werden versterkt, openden we twee innovatie- en toepassingscentra, waarvan één een farmaceutisch formuleringslabo is, en gingen we nieuwe partnerships aan met leveranciers (Inofea, DSM, Tereo, Cargill). In BES breidde Brenntag haar aanwezigheid in Zuidoost-Azië aanzienlijk uit met de overname van Aik Moh Group. Bovendien hebben we, als onderdeel van ons digitaliseringsprogramma DiDEX, verkoopkrachttoepassingen uitgerold voor verschillende pilootregio's en onlangs partnerschappen aangekondigd met toonaangevende technologiebedrijven zoals Salesforce, Amazon Web Services, Workday en Project 44 om onze digitale transformatie te bevorderen.
Naast het noodzakelijke en voortdurende werk om de kwaliteit van de portfolio van BSP te verbeteren en parallel daarmee BES verder winstgevend te laten groeien, is het onze doelstelling om beide divisies op te zetten als twee afzonderlijke bedrijven met afzonderlijke managementbenaderingen en prestatie-indicatoren. Voor alle duidelijkheid, BSP is nog niet in staat om als zelfstandige organisatie te worden geleid - het heeft nog geen materiële eigen infrastructuur zoals een eigen supply chain-organisatie en (met uitzondering van verkoopfuncties en applicatiecentra) is het grootste deel van de kostenbasis afhankelijk van BES en de corporate holding. Dit veranderen is een belangrijke pijler van onze "Strategy to Win", maar zal tijd en middelen vergen voordat het volledig is geïmplementeerd.
Onze "Strategie om te winnen" zal de weg vrijmaken voor aanzienlijk betere operationele en financiële prestaties, zoals gedefinieerd in onze concrete financiële doelstellingen voor de middellange termijn voor beide divisies die we tijdens onze laatste Capital Markets Day hebben gedeeld. Vandaag vereist de uitvoering onze volledige focus en aandacht in de hele organisatie. Pas als we twee operationeel meer onafhankelijke bedrijven hebben opgericht, hebben we de mogelijkheid om verdere stappen te zetten.
Wij geloven dat een voorbarige beslissing om Brenntag op te splitsen (zoals bepleit door PrimeStone en Engine Capital), zonder de vereiste systemen en structuren te hebben opgezet, de ambitieuze transformatie van de groep ernstig in gevaar zou brengen. Een dergelijke slecht voorbereide opsplitsing zou Brenntag niet "nieuw leven inblazen", maar houdt het risico in dat er twee disfunctionele entiteiten ontstaan, ten nadele van al onze aandeelhouders en stakeholders.
De Raad van Bestuur zal al voor de zomer een update geven over de concrete beslissingen voor het operationele model van beide divisies, terwijl onze strategische conclusies over de verdere weg voorwaarts zullen worden gecommuniceerd op de Capital Markets Day in het najaar van 2023.
Het belangrijkste uitgangspunt van zowel de Raad van Commissarissen als de Raad van Bestuur is en blijft duurzame waardecreatie.
Kandidaten voor de Raad van Commissarissen
We zijn het respectvol maar ten zeerste oneens met de beoordeling van Glass Lewis dat de verkiezing van de door de Raad van Commissarissen voorgestelde kandidaten de status-quo zou versterken. Richard Ridinger is een groot voorstander geweest van Brenntag's transformatieproces en zijn verkiezing en voorgestelde opvolging als voorzitter is een bewijs van dit proces. De verkiezing van Suja Chandrasekaran zou een nieuw perspectief en de nodige competenties inbrengen om toezicht te houden op en de Raad van Bestuur uit te dagen op Brenntag's transformatie reis, met inbegrip van de implementatie van de structurele veranderingen die nodig zijn om de hoogste waarde te creëren voor de aandeelhouders.
A) Richard Ridinger
- Richard Ridinger is een zeer succesvolle en erkende industrieel met een staat van dienst op het gebied van beslissend leiderschap, strategische transformatie, prestatiemanagement en het creëren van aandeelhouderswaarde.
- Tijdens Richards ambtstermijn als CEO van de Lonza Group van 2012 tot 2019 is de aandelenkoers van het bedrijf meer dan verzevenvoudigd, van minder dan CHF 40 tot ongeveer CHF 280. Hij heeft met succes de transformatie van Lonza naar een leider in de wereldwijde farma-CDMO-industrie geleid. Hij leidde met succes de transformatie van Lonza in een leider van de wereldwijde Pharma-CDMO-Industrie, waarbij de marktkapitalisatie van het bedrijf groeide van ongeveer CHF 2 miljard naar meer dan CHF 20 miljard, gevoed door een operationele en financiële ommekeer. Daarnaast bereidde hij de weg voor de daaropvolgende afsplitsing van Lonza's specialty ingredients business (LSI).
- Richard heeft een grondige kennis van de chemische en life science-industrie en van de duurzaamheidseisen in de chemische sector. Als voormalig senior executive van Cognis, een wereldwijde leverancier van specialistische chemicaliën, ingrediënten voor persoonlijke verzorging en voedingsingrediënten en als lid van de Raad van Bestuur bij Firmenich (DSM-Firmenich), heeft Richard bovendien een diepgaande ervaring in de ingrediëntenindustrie. Verder heeft hij gedetailleerde kennis van Brenntag en het distributie business model evenals de vereiste bestuurlijke expertise vanuit verschillende bestuursfuncties.
- Geoff Wild brengt daarentegen een zeer gerichte ervaring mee die beperkt is tot Specialty Chemicals in de eindmarkten van de elektronische industrie, die slechts een zeer klein deel van Brenntag's activiteiten uitmaakt. Hij heeft geen ervaring in de bredere chemische industrie en life sciences eindmarkten. In vergelijking met Richard, Brenntag's kandidaat om Doreen Nowotne op te volgen als voorzitter van de Raad van Commissarissen, heeft Geoff ook minder ervaring als niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur in grote Europese bedrijven.
- Richard is daarom een ideale kandidaat om de voorzittersfunctie op zich te nemen, die ongeëvenaarde ervaring en staat van dienst zal inbrengen in de Raad van Commissarissen en tegelijkertijd de continuïteit in het toezicht zal waarborgen.
B) Suja Chandrasekaran
- Om de voortdurende transformatie van Brenntag, inclusief de digitale transformatie als onderdeel van het DiDEX-programma en de bijbehorende investeringen, succesvol te blijven aansturen, heeft de Raad van Commissarissen expertise nodig op het gebied van digitale transformatie, IT en supply chain. Suja is de ideale kandidaat die aan al deze eisen voldoet.
- De competenties die Joanna Dziubak zou inbrengen in de Raad van Commissarissen zijn daarentegen al goed vertegenwoordigd onder de huidige leden. Stefanie Berlinger brengt uitgebreide ervaring op de kapitaalmarkten met zich mee en Wijnand Donkers heeft vanuit zijn achtergrond als private equity executive een sterke staat van dienst op het gebied van kapitaalallocatie.
- Suja is een doorgewinterde manager met diepgaande expertise in het ontwikkelen en implementeren van digitaliseringsstrategieën en grootschalige transformatieprojecten, die meerdere C-level en leidinggevende functies heeft bekleed in verschillende sectoren en bedrijfstakken wereldwijd.
- Ze heeft een uitzonderlijk sterke commerciële achtergrond en diepgaande expertise op het gebied van supply chain, technologie en zakelijke aspecten van wereldwijde transactiegedreven bedrijven.
- Met meer dan twee decennia ervaring in de VS brengt Suja niet alleen een mondiale mindset en een grondig begrip van complexe geopolitieke omgevingen mee, maar ook gedetailleerde kennis van een van Brenntag's belangrijkste markten.
Daarnaast willen we een aantal zaken verduidelijken met betrekking tot uitspraken in het Glass Lewis rapport
- Het door Glass Lewis gepubliceerde rapport is uitsluitend gebaseerd op beschikbare informatie: Glass Lewis wees het voorstel van Brenntag af voor een bijeenkomst om het perspectief en de argumenten van het bedrijf te presenteren.
- In tegenstelling tot de bewering van PrimeStone en herhaald door Glass Lewis dat BSP "twee decennia van professioneel toezicht" heeft genoten, wil Brenntag verduidelijken dat BSP pas in januari 2021 is opgericht en dat het proces om het onafhankelijker te maken in gang is gezet, met nog veel werk voor de boeg.
- PrimeStone maakte de namen van hun voorgestelde kandidaten niet bekend aan Brenntag vóór de ontvangst van de door PrimeStone voorgestelde tegenkandidaten van het advocatenkantoor van PrimeStone. Slechts kort voordien suggereerde Engine Capital (en niet PrimeStone) in een e-mail aan Brenntag dat Geoff Wild een potentiële kandidaat zou kunnen zijn. Op dat moment had de Raad van Commissarissen haar zorgvuldige en gestructureerde selectieproces al afgerond om te voldoen aan het tijdschema voor de komende AVA. Brenntag werd pas op de hoogte gebracht van de naam van de andere kandidaat na ontvangst van de tegenbevelen van PrimeStone.
- In tegenstelling tot wat PrimeStone herhaaldelijk heeft beweerd, waren de beslissingen om de Univar-transactie te beëindigen en een aandeleninkoopprogramma op te zetten in 2023 duidelijk op feiten gebaseerde beslissingen van de Raad van Bestuur, ondersteund door de goedkeuringen van de Raad van Commissarissen zoals vereist, en op geen enkele manier beïnvloed door PrimeStone. Het bedrijf had al een verder aandeelhoudersrendement in het vooruitzicht gesteld door de AVA 2022 te vragen de machtiging om aandelen in te kopen te verlengen en met het geactualiseerde kader voor kapitaalallocatie dat werd aangekondigd op de Capital Markets Day in november 2022. Met de beslissing over het dividendvoorstel voor 2022 werd geconcludeerd dat extra aandeelhoudersrendement gerechtvaardigd was op basis van een zeer sterke FY 2022 prestatie en balanspositie - bijgevolg kondigde Brenntag een aandeleninkoopprogramma aan en implementeerde het in 2023.
- Beide kandidaten van Brenntag zijn volledig onafhankelijk in de zin van de Duitse Corporate Governance Code. Aan de andere kant zijn we van mening dat Geoff Wild, in tegenstelling tot de beoordeling van Glass Lewis, duidelijk kan worden gezien als een vertegenwoordiger van PrimeStone en daarom geen onafhankelijke agenda nastreeft. Hij heeft gediend als CEO van AZ Electronic Materials tijdens het eigendom van Carlyle, waarbij Franck Falezan, nu Managing Partner van PrimeStone, een leidinggevende rol had bij Carlyle en lid was van de Raad van Bestuur van AZ Electronic Materials in die tijd. Geoff wordt geciteerd als een getuigenis op de website van PrimeStone en werkte vervolgens bij Atotech, een ander bedrijf dat eigendom is van Carlyle.
- Verder willen we nogmaals ons standpunt herhalen dat PrimeStone toestaan om twee leden van Brenntag's Raad van Commissarissen te vervangen en zo een vertegenwoordiging van 33 % te bereiken (2 van de 6 leden van de Raad), terwijl ze slechts ongeveer 2 % van Brenntag's uitstaande aandelen bezit, zou verhinderen dat de onderneming een echt onafhankelijke Raad heeft die handelt in het belang van al haar aandeelhouders.
- In tegenstelling tot wat PrimeStone beweert, hebben zowel het management als de Raad van Commissarissen te allen tijde een constructieve dialoog onderhouden met zowel PrimeStone als Engine Capital, hebben dit jaar reeds zes vergaderingen met PrimeStone en vier vergaderingen met Engine Capital gehouden en hebben alle ontvangen vragen beantwoord. Het bedrijf stemde in met elk verzoek om een vergadering van zowel PrimeStone als Engine Capital, als onderdeel van Brenntag's verbintenis tot een voortdurende dialoog met de aandeelhouders.
- Aanvullende relevante informatie is te vinden in deze presentatie waarin wordt ingegaan op bovenstaande punten, evenals in de Reasoned Statement op onze website.
Om het duidelijk te stellen: Brenntag's Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen sturen verandering aan, niet tegen. Met een volledig vernieuwd, sterk managementteam, een succesvol gelanceerde strategie en een duidelijke routekaart om twee wereldwijd toonaangevende best-in-class bedrijven te creëren, zullen we duurzame aandeelhouderswaarde creëren. Suja, als nieuw lid met een frisse blik en aanvullende vaardigheden, en Richard, die als nieuwe voorzitter de Raad van Bestuur zal gaan leiden, staan achter deze verandering.
Gebaseerd op het bovenstaande, en het belang van de komende AVA voor Brenntag's toekomstige ontwikkeling in het belang van ALLE aandeelhouders, vraagt Brenntag aandeelhouders om te stemmen:
"VOOR"-punt 9.1 - Benoeming van Richard Ridinger tot lid van de Raad van Commissarissen
"VOOR agendapunt 9.2 - Kiezen van Sujatha Chandrasekaran als lid van de Raad van Commissarissen
