Brenntag SE recommande vivement à ses actionnaires de voter POUR les candidats au conseil de surveillance.
Chers actionnaires,
Nous avons examiné le document d'information de Glass Lewis publié le 31 mai 2023. Brenntag estime que ses antécédents, l'objectif de sa stratégie actuelle et les forces et compétences des candidats proposés au Conseil de surveillance ont été considérablement déformés, ce que nous souhaitons clarifier par la présente. Par conséquent, en ce qui concerne la recommandation "CONTRE" pour les propositions 9.1 et 9.2 de l'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle, l'élection de Richard Ridinger et Sujatha (Suja) Chandrasekaran au Conseil de surveillance, Brenntag est respectueusement mais fortement en désaccord avec cette évaluation de Glass Lewis et recommande à ses actionnaires de voter EN FAVEUR des candidats de Brenntag.
Stratégie et performance
Le conseil de surveillance de Brenntag se concentre pleinement sur la croissance organique, l'amélioration des performances et la création de valeur durable pour les actionnaires. En janvier 2020, après plusieurs années de stagnation de la croissance organique de l'EBITDA et du cours de l'action, le conseil de surveillance a nommé Christian Kohlpaintner au poste de PDG avec un mandat clair de changement. Depuis lors, l'ensemble du conseil d'administration a été renouvelé, le dernier arrivé étant Michael Friede pour le segment BSP, qui a rejoint l'entreprise il y a seulement deux mois afin d'accélérer son développement et sa croissance.
Christian Kohlpaintner a initié une transformation significative, avec le lancement du "Projet Brenntag" annoncé au cours du second semestre de cette année-là. Au début de l'année 2021, cette stratégie a introduit une nouvelle organisation divisionnaire avec les deux divisions Brenntag Essentials (BES) et Brenntag Specialties (BSP), remplaçant l'ancien modèle opérationnel axé sur la géographie et l'entité juridique et créant des gains d'efficacité significatifs au sein de l'ensemble de l'entreprise.
Les objectifs ambitieux du "Projet Brenntag" ont été atteints à la fin de 2022, avec un an d'avance sur le calendrier et malgré des environnements macroéconomiques et des conditions commerciales nettement défavorables. L'exécution réussie a contribué à l'augmentation de l'EBITA opérationnel, qui est passé d'environ 0,8 milliard d'euros pour l'exercice 2019 à plus de 1,5 milliard d'euros pour l'exercice 2022. Au cours de la même période, le bénéfice par action a augmenté de 90 %, passant de 3,02 €/action à 5,74 €/action.
Cette solide performance opérationnelle a permis à Brenntag d'augmenter ses dividendes de façon constante. Depuis l'introduction en bourse, le dividende annuel par action a augmenté à un taux de croissance annuel moyen de 13 % et le directoire et le conseil de surveillance proposent un dividende de 2 euros par action pour l'exercice 2022, ce qui représente une augmentation significative par rapport au dividende de 1,45 euro de l'année précédente. Cette proposition vient s'ajouter à un rachat d'actions de 750 millions d'euros annoncé en mars 2023.
Les progrès réalisés par Brenntag depuis l'arrivée de Christian Kohlpaintner à la tête de l'entreprise en janvier 2020 sont également attestés par un solide TSR (annualisé, au 25 mai 2023) de 15 % par an, comparé au DAX 40 (+5 %), à Univar (+9 %), à Azelis (-12 %, depuis l'introduction partielle en bourse en septembre 2021), tout en restant en deçà de l'IMCD (+23 %).
La phase suivante de la transformation a commencé avec le lancement de la " Stratégie pour gagner " de Brenntag en novembre 2022, introduisant des stratégies spécifiques pour les divisions nouvellement créées BES et BSP dans le but de remodeler leur modèle d'entreprise respectif et d'exploiter tout le potentiel de leurs marchés respectifs. S'appuyant sur le modèle opérationnel introduit avec le "Projet Brenntag", la stratégie prend des mesures décisives pour faire progresser l'organisation à partir du cadre de distributeur de ligne complète dans lequel Brenntag a opéré pendant des décennies avant le début de la transformation en 2021. Nous construisons des entreprises plus indépendantes, de haute qualité et leaders sur le marché, avec des stratégies différenciées, un pilotage et des opérations dédiées. Dans le même temps, des processus d'entreprise repensés et les compétences et capacités requises sont en cours d'élaboration.
Sept mois après l'annonce de la "Strategy to Win", Brenntag a déjà réalisé des progrès significatifs, comme le montrent les résultats du premier trimestre. Nous avons renforcé la répartition des activités de BSP en faveur de produits et de services à plus forte valeur ajoutée et plus rentables. Par exemple, pour augmenter les services à valeur ajoutée, élargir le portefeuille et se développer au niveau mondial, Brenntag a acquis Ravenswood, renforçant les capacités de mélange dans le domaine de la nutrition, a ouvert deux centres d'innovation et d'application, dont l'un est un laboratoire de formulation pharmaceutique, et a conclu de nouveaux partenariats avec des fournisseurs (Inofea, DSM, Tereo, Cargill). Dans le secteur BES, Brenntag a considérablement étendu sa présence en Asie du Sud-Est grâce à l'acquisition du groupe Aik Moh. En outre, dans le cadre de notre programme de numérisation DiDEX, nous avons déployé des applications de force de vente dans plusieurs régions pilotes et avons récemment annoncé des partenariats avec des entreprises technologiques de premier plan telles que Salesforce, Amazon Web Services, Workday et Project 44 afin de favoriser notre transformation numérique.
Au-delà du travail nécessaire et continu pour améliorer la qualité du portefeuille de BSP et, en parallèle, pour poursuivre la croissance rentable de BES, notre objectif est d'établir les deux divisions comme deux entreprises distinctes avec des approches de gestion et des KPIs de performance séparés. Pour être clair, BSP n'est pas encore en mesure d'être gérée comme une organisation autonome - elle ne dispose pas encore d'une infrastructure matérielle propre telle que sa propre chaîne d'approvisionnement et (à l'exception des fonctions de vente et des centres d'application) la majeure partie de la base de coûts dépend de BES et du holding de l'entreprise. Changer cela est un pilier essentiel de notre "Strategy to Win", mais cela demandera du temps et des ressources avant d'être pleinement mis en œuvre.
Notre "stratégie pour gagner" ouvrira la voie à une amélioration significative des performances opérationnelles et financières, telles que définies dans nos objectifs financiers concrets à moyen terme pour les deux divisions, partagés lors de notre dernière journée des marchés des capitaux. Aujourd'hui, la mise en œuvre de cette stratégie requiert toute notre attention et notre concentration au sein de l'ensemble de l'organisation. Ce n'est qu'une fois que nous aurons établi deux entreprises plus indépendantes sur le plan opérationnel que nous aurons la possibilité de franchir d'autres étapes.
Nous pensons qu'une décision prématurée de scinder Brenntag (comme le préconisent PrimeStone et Engine Capital), sans avoir mis en place les systèmes et les structures nécessaires, mettrait sérieusement en péril l'ambitieux projet de transformation du groupe. Une telle séparation mal préparée ne ferait pas revivre Brenntag, mais risquerait de créer deux entités dysfonctionnelles, au détriment de tous nos actionnaires et parties prenantes.
Le conseil d'administration fera le point sur les décisions concrètes concernant le modèle opérationnel des deux divisions dès avant l'été, tandis que nos conclusions stratégiques sur la voie à suivre seront communiquées lors de la journée des marchés des capitaux à l'automne 2023.
Le principal principe directeur du conseil de surveillance et du directoire a été, et sera, la création de valeur durable.
Candidats au conseil de surveillance
Nous sommes respectueusement mais fortement en désaccord avec l'évaluation de Glass Lewis selon laquelle l'élection des candidats proposés par le conseil de surveillance renforcerait le statu quo. Richard Ridinger a été un fervent partisan de la transformation de Brenntag, et son élection et sa proposition de succession au poste de président témoignent de ce processus. L'élection de Suja Chandrasekaran apporterait un regard neuf et les compétences nécessaires pour superviser et stimuler le conseil d'administration dans le cadre du processus de transformation de Brenntag, y compris la mise en œuvre des changements structurels nécessaires, afin de créer la plus grande valeur possible pour les actionnaires.
A) Richard Ridinger
- Richard Ridinger est un industriel très performant et reconnu, qui a fait ses preuves en matière de leadership décisif, de transformation stratégique, de gestion des performances et de création de valeur pour les actionnaires.
- Pendant le mandat de Richard en tant que CEO de Lonza Group de 2012 à 2019, le prix de l'action de la société a été multiplié par plus de sept, passant de moins de 40 francs suisses à environ 280 francs suisses. Il a mené avec succès la transformation de Lonza en un leader de l'industrie mondiale Pharma-CDMO, faisant ainsi passer la capitalisation boursière de l'entreprise d'environ 2 milliards de francs suisses à plus de 20 milliards de francs suisses, grâce à un redressement opérationnel et financier. En outre, il a préparé le terrain pour la cession ultérieure des activités de Lonza dans le domaine des ingrédients de spécialité (LSI).
- Richard apporte une connaissance approfondie des industries chimiques et des sciences de la vie, ainsi que des exigences en matière de développement durable dans le secteur chimique. En tant qu'ancien cadre supérieur de Cognis, fournisseur mondial de produits chimiques spécialisés, d'ingrédients pour les soins personnels et d'ingrédients nutritionnels, et membre du conseil d'administration de Firmenich (DSM-Firmenich), Richard possède en outre une expérience approfondie de l'industrie des ingrédients. En outre, il possède une connaissance détaillée de Brenntag et du modèle d'entreprise de distribution, ainsi que l'expertise requise en matière de gouvernance grâce à ses différents mandats au sein de conseils d'administration.
- En revanche, Geoff Wild apporte une expérience très ciblée, limitée aux produits chimiques spécialisés sur les marchés finaux de l'industrie électronique, qui ne représentent qu'une très petite partie des activités de Brenntag. Il n'a aucune expérience des marchés finaux plus larges de l'industrie chimique et des sciences de la vie. Par rapport à Richard, qui est le candidat de Brenntag pour succéder à Doreen Nowotne à la présidence du conseil de surveillance, Geoff apporte également moins d'expérience en tant que membre non exécutif du conseil d'administration de grandes entreprises européennes.
- Par conséquent, Richard est le candidat idéal pour occuper le poste de président, qui apportera au conseil de surveillance une expérience et des résultats inégalés, tout en assurant la continuité de la supervision.
B) Suja Chandrasekaran
- Afin de continuer à mener avec succès la transformation en cours de Brenntag, y compris sa transformation numérique dans le cadre du programme DiDEX et des investissements associés, le Conseil de surveillance a besoin d'une expertise dans les domaines de la transformation numérique, de l'informatique et de la chaîne d'approvisionnement. Suja est la candidate idéale qui répond à toutes ces exigences.
- En revanche, les compétences que Joanna Dziubak apporterait au conseil de surveillance sont déjà bien représentées parmi les membres actuels. Stefanie Berlinger apporte une vaste expérience des marchés de capitaux et Wijnand Donkers a de solides antécédents en matière d'allocation de capitaux grâce à son expérience en tant que dirigeant d'une société de capital-investissement.
- Suja est une dirigeante chevronnée qui possède une grande expertise dans l'élaboration et la mise en œuvre de stratégies de numérisation et de projets de transformation à grande échelle. Elle a occupé de nombreux postes de direction dans divers secteurs et industries à l'échelle mondiale.
- Elle possède une expérience commerciale exceptionnellement solide et une expertise approfondie dans les domaines de la chaîne d'approvisionnement, de la technologie et des aspects commerciaux des entreprises mondiales axées sur les transactions.
- Avec plus de vingt ans d'expérience aux États-Unis, Suja apporte non seulement un état d'esprit global et une compréhension approfondie des environnements géopolitiques complexes, mais aussi une connaissance détaillée de l'un des marchés les plus importants de Brenntag.
En outre, nous souhaitons apporter certaines clarifications concernant les déclarations contenues dans le rapport Glass Lewis
- Le rapport publié par Glass Lewis est uniquement basé sur les informations disponibles : Glass Lewis a refusé la proposition de Brenntag d'organiser une réunion pour présenter le point de vue et les arguments de l'entreprise.
- Contrairement à l'affirmation de PrimeStone, reprise par Glass Lewis, selon laquelle BSP a bénéficié de "deux décennies de surveillance professionnelle", Brenntag souhaite préciser que BSP n'a été créé qu'en janvier 2021 et que le processus visant à le rendre plus indépendant a été entamé, avec un travail supplémentaire substantiel à réaliser.
- PrimeStone n'a pas divulgué à Brenntag les noms des candidats proposés avant la réception des contre-motions proposées par PrimeStone de la part du cabinet d'avocats de PrimeStone. Peu de temps auparavant, Engine Capital (et non PrimeStone) a suggéré dans un courriel à Brenntag que Geoff Wild pourrait être un candidat potentiel. À ce moment-là, le conseil de surveillance avait déjà achevé son processus de sélection diligent et structuré afin de respecter le calendrier de la prochaine assemblée générale annuelle. Brenntag n'a eu connaissance du nom de l'autre candidat qu'après avoir reçu les contre-motions de PrimeStone.
- Contrairement aux déclarations répétées de PrimeStone, les décisions de mettre fin à la transaction Univar et de mettre en place un programme de rachat d'actions en 2023 ont été clairement des décisions factuelles du Directoire, soutenues par les approbations du Conseil de Surveillance comme requis, et n'ont pas été influencées dans une quelconque mesure par PrimeStone. La société avait déjà envisagé d'autres retours sur investissement pour les actionnaires en demandant à l'AGA 2022 de renouveler l'autorisation de rachat d'actions et avec son cadre d'allocation du capital mis à jour annoncé lors de la journée des marchés des capitaux en novembre 2022. Avec la décision sur la proposition de dividende pour 2022, il a été conclu que des rendements supplémentaires pour les actionnaires étaient justifiés sur la base d'une très forte performance de l'exercice 2022 et de la position du bilan - par conséquent, Brenntag a annoncé et mis en œuvre un programme de rachat d'actions en 2023.
- Les deux candidats de Brenntag sont totalement indépendants au sens du code allemand de gouvernance d'entreprise. En revanche, contrairement à l'évaluation de Glass Lewis, nous pensons que Geoff Wild peut clairement être considéré comme un représentant de PrimeStone et qu'il ne poursuit donc pas un programme indépendant. Il a été PDG d'AZ Electronic Materials lorsque Carlyle en était propriétaire, Franck Falezan, aujourd'hui associé gérant de PrimeStone, étant à l'époque membre du conseil d'administration d'AZ Electronic Materials et occupant un poste de direction au sein de Carlyle. Geoff est cité comme témoignage sur le site web de PrimeStone et a ensuite travaillé chez Atotech, une autre société appartenant à Carlyle.
- En outre, nous souhaitons réitérer notre point de vue selon lequel le fait de permettre à PrimeStone de remplacer deux membres du conseil de surveillance de Brenntag et d'obtenir ainsi une représentation de 33 % (2 membres du conseil sur 6), alors qu'elle ne possède qu'environ 2 % des actions en circulation de Brenntag, empêcherait la société de disposer d'un conseil véritablement indépendant qui agirait dans l'intérêt de tous ses actionnaires.
- Contrairement aux déclarations de PrimeStone, la direction et le conseil de surveillance ont toujours maintenu un dialogue constructif avec PrimeStone et Engine Capital, ayant déjà tenu six réunions avec PrimeStone et quatre réunions avec Engine Capital cette année et ayant répondu à toutes les questions reçues. La société a accepté toutes les demandes de réunion formulées par PrimeStone et Engine Capital, dans le cadre de l'engagement de Brenntag en faveur d'un dialogue permanent avec les actionnaires.
- Vous trouverez d'autres informations pertinentes dans cette présentation qui développe les points ci-dessus ainsi que dans l ' exposé des motifs sur notre site web .
Pour le dire clairement, le conseil d'administration et le conseil de surveillance de Brenntag Le conseil d'administration et le conseil de surveillance de Brenntag conduisent le changement et ne s'y opposent pas. Grâce à une équipe de direction solide et entièrement remaniée, à une stratégie lancée avec succès et à une feuille de route claire visant à créer deux entreprises de premier plan dans le monde, nous créerons une valeur actionnariale durable. Suja, en tant que nouveau membre apportant une perspective nouvelle et un ensemble de compétences complémentaires, ainsi que Richard, envisagé pour diriger le conseil en tant que nouveau président, sont les garants de ce changement.
Compte tenu de ce qui précède et de l'importance de la prochaine assemblée générale pour le développement futur de Brenntag dans l'intérêt de TOUS les actionnaires, Brenntag demande aux actionnaires de voter :
" POUR lepoint 9.1 - Élection de Richard Ridinger au conseil de surveillance
"POUR" le point 9.2 - Élection de Sujatha Chandrasekaran au conseil de surveillance
